После гибели старшего лейтенанта Жилин принимает командование заставой на себя. Но оставшимся в живых приходится отступать, неся большие потери. Время от времени пограничники останавливаются, чтобы похоронить убитых товарищей в братских могилах. Лиза встречается с Пашей и признается ему, что всегда любила только его. Саша – хороший, добрый, но чужой. Она старалась полюбить его и быть верной женой, но все время думала о Паше. Даже в постели она иногда мужа называла его именем. Стыдно, но Лиза понимает – она любит не мужа. Эльжбета со слезами следит, как Паша, который ей очень нравится, увлекается Лизой. Их любовь больно ранит ее сердце. Вскоре приходится прощаться – женщин отправляют в Смоленск, Паша с оставшимися пограничниками пробирается болотами к своим. Однако потери слишком велики, а силы неравны. Паша остается один, он убивает немецких солдат, производящих захоронение своих погибших, но вскоре сам попадает в плен.